La mayor parte de los Directorios no fracasa porque haga mal su trabajo. Fracasa porque hace menos de lo que la organización necesita.
Resumen ejecutivo
Cuando se evalúa un Directorio, normalmente se analiza si cumple con sus responsabilidades. Se revisa la asistencia a las reuniones, la aprobación de los estados financieros, la supervisión de la administración o el cumplimiento de las obligaciones legales.
Estas evaluaciones permiten saber si el Directorio está funcionando correctamente.
Pero no responden una pregunta mucho más importante.
¿Está ejerciendo el rol que la organización necesita en este momento de su historia?
La respuesta no siempre coincide con el cumplimiento formal.
Una empresa familiar en pleno proceso sucesorio necesita un Directorio distinto al que requería diez años antes.
Una empresa que inicia su internacionalización enfrenta desafíos diferentes a los de una organización madura y estable.
Una fundación que redefine su propósito necesita conversaciones distintas a las que sostenía cuando solo administraba programas consolidados.
El problema no suele ser que el Directorio haga mal su trabajo.
El problema es que continúa ejerciendo un rol diseñado para una realidad que ya cambió.
A esa diferencia la denominamos brecha entre el rol esperado y el rol efectivo del Directorio.
Comprender esa brecha constituye el punto de partida para mejorar la efectividad estratégica.
1. El rol del Directorio nunca es estático
Existe una idea implícita de que las responsabilidades del Directorio permanecen constantes.
En realidad, lo que cambia no son sus obligaciones legales.
Lo que cambia es la intensidad con que debe ejercer cada una de ellas.
Durante ciertos períodos la principal preocupación puede ser el crecimiento.
En otros, la sucesión.
La innovación.
La gestión de riesgos.
La sostenibilidad financiera.
La transformación digital.
El Directorio debe adaptarse al contexto.
Cuando no lo hace, comienza a abrirse una brecha.
2. El rol esperado
El rol esperado corresponde a lo que la organización necesita de su Directorio dadas sus circunstancias actuales.
No depende únicamente de la ley.
Depende de factores como:
- la etapa de desarrollo de la organización;
- la complejidad del entorno;
- la estructura de propiedad;
- los desafíos estratégicos;
- los riesgos predominantes;
- la madurez del equipo ejecutivo.
El mismo Directorio puede enfrentar expectativas completamente distintas en momentos diferentes.
3. El rol efectivo
El rol efectivo corresponde a lo que el Directorio realmente hace.
Cómo distribuye su tiempo.
Qué preguntas formula.
Qué decisiones toma.
Qué temas evita.
Cómo interactúa con la administración.
Cómo supervisa.
Cómo aprende.
No es una declaración de intenciones.
Es el comportamiento observable del Directorio.
4. Cuando aparece la brecha
La brecha surge cuando ambos elementos dejan de coincidir.
Por ejemplo.
La organización necesita un Directorio que piense estratégicamente.
Pero las reuniones siguen concentradas en asuntos operativos.
La organización necesita fortalecer la innovación.
Pero el Directorio continúa revisando exclusivamente indicadores financieros.
La organización enfrenta riesgos tecnológicos.
Pero nunca se discuten.
El entorno cambió.
El Directorio no.
5. Una brecha silenciosa
Una de las características más complejas de esta brecha es que suele pasar inadvertida.
El Directorio continúa reuniéndose.
Las actas se aprueban.
Las obligaciones legales se cumplen.
Los estados financieros se revisan.
Todo parece funcionar normalmente.
Sin embargo, las conversaciones que deberían estar ocurriendo nunca ocurren.
Y esa ausencia rara vez aparece en una auditoría.
6. ¿Cómo se manifiesta?
La brecha suele observarse mediante señales indirectas.
Las reuniones dedican poco tiempo al futuro.
Los riesgos emergentes aparecen tarde.
Las decisiones importantes se postergan.
La agenda cambia poco entre un año y otro.
La administración lleva siempre la iniciativa estratégica.
El Directorio reacciona más de lo que anticipa.
Estas señales no implican necesariamente un mal Directorio.
Indican que el sistema de gobierno necesita evolucionar.
7. Reducir la brecha
Reducir esta diferencia no significa trabajar más.
Significa trabajar de otra manera.
Revisar la agenda.
Modificar la calidad de las conversaciones.
Actualizar la información.
Fortalecer el proceso de decisión.
Incorporar nuevas capacidades.
Desarrollar al propio Directorio.
La mejora comienza cuando el Directorio acepta que el contexto cambió y que su forma de gobernar también debe cambiar.
8. Una nueva forma de evaluar
La mayoría de las evaluaciones tradicionales pregunta:
¿El Directorio cumple adecuadamente sus responsabilidades?
Una evaluación estratégica incorpora además otra pregunta.
¿Las responsabilidades que hoy ejerce corresponden a las que la organización realmente necesita?
La diferencia parece pequeña.
En realidad cambia completamente la evaluación.
Porque deja de comparar al Directorio consigo mismo.
Comienza a compararlo con los desafíos del futuro.
Tabla comparativa
| Rol esperado | Rol efectivo |
|---|---|
| Surge de los desafíos estratégicos | Surge del comportamiento real |
| Mira hacia el futuro | Refleja el presente |
| Evoluciona con el contexto | Tiende a mantenerse estable |
| Define lo que la organización necesita | Describe lo que el Directorio hace |
| Es dinámico | Puede volverse inercial |
Reflexión para el Directorio
Imagine que hoy se constituye un nuevo Directorio para gobernar exactamente la misma organización que usted dirige.
Con los desafíos actuales.
Con los riesgos actuales.
Con el entorno actual.
¿Diseñaría exactamente el mismo Directorio, las mismas agendas y las mismas conversaciones que existen hoy?
Si la respuesta es negativa, probablemente exista una brecha entre el rol esperado y el rol efectivo.
Y reconocer esa brecha constituye el primer paso para reducirla.
Conclusiones
El valor de un Directorio no depende únicamente de cuánto trabaja.
Depende de si está dedicando su tiempo y su capacidad a los desafíos que realmente definirán el futuro de la organización.
La brecha entre el rol esperado y el rol efectivo no representa un fracaso.
Representa una oportunidad.
Porque permite orientar el desarrollo del Directorio hacia aquello que la organización necesita hoy y no hacia aquello que necesitaba hace diez años.
Reducir esa brecha constituye uno de los principales objetivos de una evaluación estratégica del Directorio.
Preguntas frecuentes
¿Qué es el rol esperado del Directorio?
Es el conjunto de responsabilidades y capacidades que la organización necesita de su Directorio para enfrentar sus desafíos actuales y futuros.
¿Qué es el rol efectivo?
Es el comportamiento real del Directorio: cómo utiliza su tiempo, qué decisiones toma y cómo ejerce su función de gobierno.
¿Puede existir una brecha aunque el Directorio cumpla todas sus obligaciones?
Sí. El cumplimiento formal no garantiza que el Directorio esté respondiendo a los desafíos estratégicos de la organización.
¿Cómo puede identificarse esta brecha?
Comparando las necesidades actuales de la organización con el comportamiento efectivo del Directorio y la forma en que distribuye su atención.
¿Por qué este concepto es central en el Modelo EGD™?
Porque permite orientar la evaluación hacia el valor que el Directorio aporta a la organización y no solamente hacia el cumplimiento de sus funciones.
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Referencias
- OECD. G20/OECD Principles of Corporate Governance (2023).
- ISO 37000. Governance of Organizations.
- Bob Tricker. Corporate Governance: Principles, Policies and Practices.
- Ram Charan, Dennis Carey y Michael Useem. Boards That Lead.
- Russell L. Ackoff. Creating the Corporate Future.